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零点有数:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、

发布日期:2021-10-23 03:34   来源:未知   阅读:

  4-3-1北京零点有数数据科技股份有限公司自公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-3-2根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》(证监会公告[2020]32号)的相关规定和要求,特对北京零点有数数据科技股份有限公司(以下简称“零点有数”、“发行人”、“股份公司”或“公司”)设立以来的股本演变情况进行说明。

  2.以下说明经公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读,并确认所作说明真实、准确、完整地反映了公司设立以来股本演变的全部过程。

  3.公司前身为北京零点双维咨询有限公司(以下简称“零点双维”、“有限公司”),成立于2012年2月13日。

  4.2015年8月18日,零点双维更名为北京零点有数数据科技有限公司(以下简称“零点有限”)。

  6.公司及有限公司设立以来股本演变的全部过程说明如下:一、有限公司成立及股权变更情况有限公司设立及历次增资、股权转让情况如下图:北京零点市场调查与分析公司与吴垠分别出资495万和5万,共同设立零点双维。

  7.其中,吴垠所持零点双维1%股权为代北京分析持有2012年2月13日,北京零点双维咨询有限公司成立(注册资本500万元)北京分析增资500万元2012年8月,零点双维第一次增资(注册资本1,000万元)吴垠将其持有的零点双维5万元出资以原价转让给北京分析,解除代持2014年7月,零点双维第一次股权转让(注册资本1,000万元)零点双维更名为零点有限2015年8月,零点双维更名为零点有限(注册资本1,000万元)4-3-3(一)2012年2月13日,北京零点双维咨询有限公司成立2012年2月13日,北京零点市场调查与分析公司(系公司子公司北京零点市场调查有限公司前身,以下简称北京分析)和吴垠共同出资500万元设立了北京零点双维咨询有限公司,注册资本为500万元人民币,其中,北京分析出资495万元,吴垠出资5万元。

  8.公司法定代表人为袁岳,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:市场调查;经济信息咨询;社会信息咨询;商务投资咨询;投资管理;企业管理咨询服务;会议服务;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;承办展览展示;广告设计、制作、代理、发布;数据录入、处理、加工。

  9.2012年2月3日,北京嘉钰会计师事务所(普通合伙)对上述出资进行了验证,并出具了“北嘉会验字[2012]第T120027号”《验资报告》。

  10.2012年2月13日,零点双维完成了公司设立的工商登记,并领取了北京市工商行政管理局门头沟分局核发的营业执照。

  11.零点双维设立时股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1北京分析495.0099.002吴垠5.001.00合计500.00100.00零点双维设立时主要作为北京分析烟草市场调查项目运营实体,为便于零点双维的经营管理,北京分析委托其烟草项目主要负责人吴垠代其持有零点双维1%的股权。

  13.因此,零点双维设立时,吴垠所持零点双维1%股权的实际权益归北京分析所有。

  14.(二)2012年8月,零点双维第一次增资2012年8月8日,零点双维作出股东会决议,同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元,新增500万元注册资本全部由北京分析认缴,并审议通过了新的公司章程。

  15.北京调查将其持有的零点有限99.9%和0.1%的股权分别以999万元和1万元的价格转让给宁波智数和袁岳2016年5月,零点有限第一次股权转让(注册资本1,000万元)4-3-4经北京嘉钰会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》(北嘉会验字[2012]第T1200322号)验证,截至2012年8月8日止,零点双维已收到北京分析缴纳的新增注册资本合计500万元,均以货币出资。

  16.2012年8月8日,零点双维就本次增资事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的营业执照。

  本次增资完成后,零点双维的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1北京分析995.0099.502吴垠5.000.50合计1,000.00100.00(三)2014年7月,零点双维第一次股权转让2014年6月15日,吴垠与北京分析签署《出资转让协议》,吴垠将其持有的零点双维5万元出资额以5万元的价格转让给北京分析。

  2014年6月15日,零点双维作出股东会决议,同意上述股权转让事项,并同意修改公司章程。

  2014年7月22日,零点双维就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的营业执照。

  本次股权转让完成后,零点双维的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1北京分析1,000.00100.00合计1,000.00100.00本次股权转让系为明晰零点双维的股权结构,北京分析通过受让吴垠所持零点双维股权的方式解除了与吴垠之间的委托持股关系,故本次股权转让款未实际支付。

  本次股权转让完成后,北京分析成为零点双维唯一股东,其所持股权不存为在代持情形,也不存在纠纷或潜在纠纷。

  (四)2015年8月,零点双维更名为零点有限4-3-52015年4月6日,零点双维股东作出决定,同意将公司名称变更为“北京零点有数数据科技有限公司”,并通过了新的公司章程。

  2015年8月18日,零点有限就本次名称变更事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的《营业执照》。

  (五)2016年5月,零点有限第一次股权转让2016年3月26日,北京零点市场调查有限公司(2014年12月29日由北京分析更名而来,以下简称“北京调查”)与袁岳、宁波智数投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波智数”)签订《转让协议》,约定北京调查将其持有的零点有限99.9%的股权以999万元的价格转让给宁波智数;将其持有的零点有限0.1%的股权以1万元的价格转让给袁岳。

  2016年3月26日,零点有限作出股东决定,同意上述股权转让,并通过新的《公司章程》。

  2016年5月11日,零点有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的营业执照。

  本次股权转让完成后,零点有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1宁波智数999.0099.902袁岳1.000.10合计1,000.00100.00二、零点有数设立情况2016年7月20日,大华事务所出具了大华审字[2016]007743号《审计报告》。

  经审计,截至2016年6月30日,零点有限总资产5,872.29万元、净资产4,993.52万元。

  2016年7月20日,北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字[2016]262号资产评估报告,以2016年6月30日为评估基准日,对有限公司的整体资产价值采用资产基础法进行了评估,评估净资产价值为4,994.97万元,账面价值为4,993.52万元,评估增值率为0.03%。

  4-3-62016年7月23日,零点有限召开股东会,同意公司以2016年6月30日经审计净资产为依据,将公司整体变更为股份有限公司,公司股东以经审计净资产作为出资投入拟设立的股份公司;其中1,000万元折成股份公司股本,剩余全部转入公司资本公积。

  变更后股份有限公司的股份总额为1,000万股,每股面值为人民币1元,注册资本为人民币1,000万元。

  2016年7月24日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过折股方案,同意整体变更设立股份有限公司,通过了《公司章程》。

  2016年7月25日,大华事务所出具了大华验字[2016]000972号《验资报告》,对股份公司设立时发起人出资情况进行验证。

  经审验,截至2016年6月30日止,公司已将变更前经审计的净资产4,993.52万元(含实收资本1,000万元、资本公积2,948.56万元,盈余公积104.61万元、未分配利润940.35万元)按照1:4.99352比例折合股本1,000万股,其余作为变更后股份公司的资本公积。

  2016年7月26日,股份公司在北京市工商行政管理局门头沟分局办理完毕工商设立登记手续,领取了《营业执照》,统一社会信用代码:93W。

  股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下:序号股东名称认购股份(股)所占比例(%)1宁波智数9,990,00099.9%2袁岳10,0000.1%合计10,000,000100.0%三、零点有数设立后股权变化情况股份公司设立后历次增资、股份变动情况如下图:4-3-7(一)2016年8月,零点有数第一次增资宁波锐数出资3,000万元,2,941,176元计入股本,其余计入资本公积;宁波品数出资1,800万元,1,764,706元计入股本,其余计入资本公积2016年8月,零点有数第一次增资(注册资本1,470.5882万元)2017年2月15日,零点有数股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让2017年1月,零点有数申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让向国弘华钜、上海国弘、张家港国弘、大得宏强、冠维创投及聚丰投资6名机构投资者以人民币35.7元每股的价格发行2,801,120股2017年9月,零点有数第二次增资(注册资本1,750.7002万元)以现有总股本17,507,002股为基数,向全体股东每10股转增20股,共计转增股本35,014,004股2018年7月,零点有数第三次增资(资本公积转增股本)(注册资本5,252.1006万元)国弘华钜通过全国股转系统以集合竞价及盘后大宗交易的转让方式以11.9元每股的价格将其所持零点有数218.5万股股票转让给昆山国弘2018年7月,零点有数第一次股权转让(注册资本5,252.1006万元)2018年12月11日,全国股转公司出具《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》2018年12月,零点有数申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌(注册资本5,252.1006万元)国弘华钜将其所持零点有数2,016,680股股票以11.9元/股的价格转让给昆山国弘2019年5月,零点有数第二次股权转让(注册资本5,252.1006万元)向上海贯芸增发1,658,824股股份,换取其持有的上海贯信35%的股权2019年9月,零点有数第四次增资(注册资本5,417.9830万元)4-3-82016年8月11日,零点有数召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司增加注册资本的议案》,同意公司增加注册资本470.5882万元。

  其中,宁波锐数投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波锐数”)出资3,000万元,认购新增注册资本294.1176万元;宁波高新区品数投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波品数”)出资1,800万元,认购新增注册资本176.4706万元,其余金额计入资本公积。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2020]146号),验证截至2016年8月23日止,公司已收到宁波锐数、宁波品数缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币48,000,000元,其中,计入注册资本(实收股本)4,705,882元,计入资本公积(股本溢价)43,294,118元,均以货币出资。

  2016年8月12日,零点有数就本次增资事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的营业执照。

  本次增资完成后,零点有数的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1宁波智数9,990,00067.932宁波锐数2,941,17620.003宁波品数1,764,70612.004袁岳10,0000.07合计14,705,882100.00(二)2017年1月,零点有数申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让2016年9月22日,零点有数召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案。

  2016年10月10日,零点有数召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统4-3-9挂牌转让股份的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案。

  2017年1月24日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]252号),同意零点有数股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。

  2017年2月15日,零点有数股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让,证券简称为“零点有数”,证券代码为870941。

  (三)2017年9月,零点有数第二次增资2017年6月30日,零点有数召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案,同意向上海国弘华钜创业投资中心(有限合伙)(以下简称“国弘华钜”)、上海国弘医疗健康投资中心(有限合伙)(以下简称“上海国弘”)、张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)(以下简称“张家港国弘”)、苏州大得宏强投资中心(有限合伙)(以下简称“大得宏强”)、上海冠维创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“冠维创投”)及上海聚丰投资管理有限公司(以下简称“聚丰投资”)等6名机构投资者定向发行不超过2,801,120股(含2,801,120股)人民币普通股,融资额不超过99,999,984元(含99,999,984元),每股价格为人民币35.7元。

  2017年8月4日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2017]第ZB11852号),验证截至2017年8月4日止,公司已收到募集资金总额99,999,984元,其中计入实收资本(股本)2,801,120元。

  变更后的公司累计注册资本及实收资本(股本)变更为17,507,002元。

  2017年8月23日,全国股转公司出具《关于北京零点有数数据科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]5197号),对零点有数本次股票发行予以确认。

  零点有数本次股票发行总额为2,801,120股,其中无限售条件股份2,801,120股,有限售条件股份0股。

  4-3-102017年9月14日,零点有数披露《股票发行情况报告书》,确定本次股票发行认购情况如下:序号投资者名称投资者身份认购股数(股)认购金额(元)认购方式1国弘华钜合格机构投资者1,400,56049,999,992.00现金2上海国弘合格机构投资者420,16814,999,997.60现金3张家港国弘合格机构投资者280,1129,999,998.40现金4大得宏强合格机构投资者280,1129,999,998.40现金5冠维创投合格机构投资者280,1129,999,998.40现金6聚丰投资合格机构投资者140,0564,999,999.20现金合计——2,801,12099,999,984.002017年9月21日,零点有数就本次增资事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的营业执照。

  本次股票发行完成后,零点有数的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1宁波智数9,990,00057.062宁波锐数2,941,17616.803宁波品数1,764,70610.084袁岳10,0000.065国弘华钜1,400,5608.006上海国弘420,1682.407张家港国弘280,1121.608大得宏强280,1121.609冠维创投280,1121.6010聚丰投资140,0560.80合计17,507,002100.00(四)2018年7月,零点有数第三次增资(资本公积转增股本)2018年6月29日,零点有数召开2018年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于2017年度资本公积金转增股本预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》议案,同意公司以现有总股本17,507,002股为基数进行资本公积(股本4-3-11溢价)转增股本,向股权登记日在册的全体股东每10股转增20股,共计转增股本35,014,004股。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2020]151号),验证截至2018年7月16日止,公司已将资本公积35,014,004元转增实收股本人民币35,014,004元。

  2018年7月11日,零点有数就本次增资事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的营业执照。

  本次增资完成后,零点有数的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1宁波智数29,970,00057.062宁波锐数8,823,52816.803宁波品数5,294,11610.084袁岳30,0000.065国弘华钜4,201,6808.006上海国弘1,260,5042.407张家港国弘840,3361.608大得宏强840,3361.609冠维创投840,3361.6010聚丰投资420,1680.80合计52,521,006100.00(五)2018年7月,零点有数第一次股权转让2018年7月25日,国弘华钜通过全国中小企业股份转让系统集合竞价及盘后大宗交易的转让方式以每股11.9元的价格将其所持零点有数218.5万股股份转让给昆山国弘华钜投资中心(有限合伙)(以下简称“昆山国弘”)。

  本次股份转让完成后,零点有数的股本结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1宁波智数29,970,00057.062宁波锐数8,823,52816.803宁波品数5,294,11810.084-3-12序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)4袁岳30,0000.065国弘华钜2,016,6803.846上海国弘1,260,5042.407张家港国弘840,3361.608大得宏强840,3361.609冠维创投840,3361.6010聚丰投资420,1680.8011昆山国弘2,185,0004.16合计52,521,006100.00(六)2018年12月,零点有数股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌2018年11月7日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案,同意公司向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌,并提请股东大会审议通过上述相关议案。

  2018年11月22日,公司2018年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2018年12月11日,全国股转公司出具《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]4086),公司股票自2018年12月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  (七)2019年5月,零点有数第二次股权转让2019年5月,国弘华钜与昆山国弘签署《股份转让协议》,国弘华钜将其所持零点有数2,016,680股股份以每股11.9元的价格转让给昆山国弘。

  本次股权转让完成后,零点有数的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1宁波智数29,970,00057.062宁波锐数8,823,52816.804-3-13序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)3宁波品数5,294,11810.084袁岳30,0000.065昆山国弘4,201,6808.006上海国弘1,260,5042.407张家港国弘840,3361.608大得宏强840,3361.609冠维创投840,3361.6010聚丰投资420,1680.80合计52,521,006100.00(八)2019年9月,零点有数第四次增资2019年9月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》,同意向上海贯信信息技术有限公司(以下简称“上海贯信”)控股股东上海贯芸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海贯芸”)发行1,658,824股公司股票,购买其持有的上海贯信35%股权,每股发行价为11.9元。

  本次发行公司新增股本1,658,824元,新增资本公积18,081,176元。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2020]157号),验证截至2019年9月30日止,零点有数已收到上海贯芸投入的上海贯信公司合计35%股权价值为19,740,000元。

  其中,计入实收资本1,658,824元,计入资本公积(股本溢价)18,081,176元。

  2019年9月,零点有数就本次增资事项完成了工商变更登记手续,并取得了更新后的营业执照。

  四、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (以下无正文)4-3-15(本页无正文,为《北京零点有数数据科技股份有限公司自公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页)全体董事签字:袁岳张军李春义周林古陈晓丽范文马旗戟陈爱华陈光北京零点有数数据科技股份有限公司年月日4-3-16(本页无正文,为《北京零点有数数据科技股份有限公司自公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页)全体监事签字:李国良曾慧超费洁华全体高级管理人员签字:张军陈晓丽周林古刘升闫晶杨轶宋志远北京零点有数数据科技股份有限公司年月日。

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